江苏yl23455永利官网股份有限公司子公司管理制度

发布时间：

2022-10-26

江苏yl23455永利官网股份有限公司
子公司管理制度
（经第六届董事会第三次会议修订）

第一章总则
第一条江苏yl23455永利官网股份有限公司（以下简称“公司”或‘母公司’）为加强对子公司的管理，维护公司形象和保护投资者利益，根据《公司法》、《法》、《深圳交易所上市规则》、《深圳交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规章以及《公司章程》，特制订本制度。
第二条本制度所称母公司指江苏yl23455永利官网股份有限公司（不含子公司）；子公司指江苏yl23455永利官网股份有限公司根据总体产业架构及业务发展需要而投资设立的具有独立主体资格的公司或其他组织，包括：
（一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司/其他组织中持股比例为100%的子公司/其他组织；
（二）控股子公司：是指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的子公司/其他组织。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。
第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的组织、资源、资产、投资等和母公司的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律、法规的规定，建立健全法人治理结构和规范运作制度。
第七条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第八条子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营成果、市场前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。
第九条公司作为出资人，依据中国证监会和深圳交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份对子公司的重大事项进行监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。
第二章人事管理
第十条公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第十一条公司依照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事(或执行董事)、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事(或执行董事)、监事及高管人选做适当调整。
第十二条公司委派或推荐的子公司的董事(或执行董事)、监事、高级管理人员行使以下职责:
（一）依法行使相关权利，承担相关管理责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总裁办公会议、董事会或股东大会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十三条子公司的董事(或执行董事)、监事及高级管理人员应掌握作为上市公司子公司应遵守的相关制度，确保公司规范运作。
第十四条由公司委派或推荐的子公司的董事(或执行董事)、监事、高级管理人员在任职期间，应按公司管理层要求于每年度结束后向公司管理层提交年度述职报告，并根据公司考核制度进行年度考核。
第十五条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事(或执行董事)、监事、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。
第十六条子公司应参照公司相关的人事管理制度，结合自身实际情况建立规范的劳动人事管理制度，子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实行定员定编模式，各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报和备案。
第三章财务管理
第十七条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第十八条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。
第十九条子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：
（一）母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映；
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定；
（三）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的审计机构的审计。
第二十条子公司未经母公司书面批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。
第四章内部审计监督
第二十一条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十二条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济审计等。
第二十三条母公司内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。
第二十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动的配合。必要时按要求定期进行自查。
第二十五条经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第二十六条母公司的内部审计制度同样适用于子公司的内部审计。
第五章重大事项管理
第二十七条子公司发展计划必须服从和服务于母公司总体规划，在母公司的发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十八条子公司发生应当披露的重大交易、日常交易、关联交易、合并/分立和分拆、重大诉讼和仲裁、破产事项、会计政策/会计估计变更和资产减值等重大事项，视同母公司发生的重大事项，需按照《深圳交易所上市规则》相关规定执行，上报母公司履行相关决策程序和披露义务。
第二十九条子公司实施委托理财、投资、期货投资以及改制重组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项时，需遵循《公司法》、《公司章程》及母公司相关规章制度等的规定，并在母公司总裁、董事长、董事会、股东大会相关权限范围内经批准后实施。财务资金、人力资源等业务接受母公司财务总监、人力资源总监的业务指导和管理，原则上大宗物资、机器设备、工程设施等采购业务应当主动上报招标中心实施招标采购，暂不具备招标条件的应当实施三家以上供应商比价，择优采购。
第三十条子公司拟首次公开发行并上市的，母公司董事会应当就子公司本次发行的具体方案作出决议并提请股东大会审议。
子公司拟重组上市的，母公司董事会应当就本次重组上市的具体方案作出决议并提请股东大会审议。
第三十一条子公司在报批重大事项前，应当遵循合法、审慎、安全、高效的原则，进行前期考察和可行性论证，并向母公司提交相关论证方案。
第三十二条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第六章信息披露
第三十三条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对母公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司执行董事、经理及有关涉及内部消息的人员不得擅自泄漏重要内幕信息；
（四）子公司所提供重大信息必须以书面形式，有子公司领导签字；
（五）子公司执行董事/总经理为履行提供信息义务的第一责任人。
第三十四条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向母公司财务部及董事会提交季报、半年报、年度财务报表及经营情况总结。
第三十五条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向母公司财务部及董事会报告实施进度。
第三十六条子公司对以下重大事项应当及时报告母公司财务部及董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）其他根据法律、行政法规以及规范性文件需及时报告的重大事项。
第三十七条母公司的《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》《关联交易管理制度》等均适用于子公司。
第三十八条子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员与通讯方式向母公司董事会办公室备案。
第七章母子公司之间的相互关系
第三十九条子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，应满足母公司的规定和母公司总体经营目标、长期规划和发展的要求；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总体经营目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公司总体经营目标的实现及稳定、高效的发展。
第四十条子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受母公司有关部门的指导、检查和监督。
第四十一条公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据母公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向母公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对母公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；
（五）要求控股子公司及时向母公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第八章附则
第四十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的章程相抵触的，应立即修订，并报董事会会议审议通过。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十四条本制度由公司股东大会通过之日起正式实施。